最高法民終960號
 

裁判要旨

公司股東僅存在單筆轉移公司資金的行為，尚不足以否認公司獨立人格的，不應依據公司法第二十條第三款判決公司股東對公司的債務承擔連帶責任。但該行為客觀上轉移并減少了公司資產，降低了公司的償債能力，根據“舉重以明輕”的原則參照《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規定（三）》第十四條關于股東抽逃出資情況下的責任形態之規定，可判決公司股東對公司債務不能清償的部分在其轉移資金的金額及相應利息范圍內承擔補充賠償責任。

張偉男對凱利公司的債務應否承擔連帶清償責任

《公司法》第三條規定：“公司是企業法人，有獨立的法人財產，享有法人財產權。公司以其全部財產對公司的債務承擔責任。有限責任公司的股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任；股份有限公司的股東以其認購的股份為限對公司承擔責任。”第二十條第三款規定：“公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。”公司人格獨立和股東有限責任是《公司法》的基本原則。否認公司獨立人格，由濫用公司法人獨立地位和股東有限責任的股東對公司債務承擔連帶責任，是股東有限責任的例外情形。否認公司法人格，須具備股東實施濫用公司法人獨立地位及股東有限責任的行為以及該行為嚴重損害公司債權人利益的法定要件。

具體到本案中，2017年8月7日，碧桂園公司向凱利公司轉賬3.2億元，次日凱利公司向張偉男轉賬2951.8384萬元。張偉男提交了《借款協議》《還款協議書》以及凱利公司向河南省駐馬店市中級人民法院轉賬3000萬元的轉賬憑證，但未提交其向凱利公司支付《借款協議》約定的2000萬元借款的銀行轉賬憑證，未能形成證據鏈證明張偉男與凱利公司之間存在真實有效的借款關系。原審判決認定，張偉男所提交證據不能證明凱利公司向張偉男轉賬支付的2951.8384萬元是凱利公司向其歸還的借款，并無不當。但是，認定公司與股東人格混同，需要綜合多方面因素判斷公司是否具有獨立意思、公司與股東的財產是否混同且無法區分、是否存在其他混同情形等。本案中，凱利公司該單筆轉賬行為尚不足以證明凱利公司和張偉男構成人格混同。并且，凱利公司以《資產轉讓合同》目標地塊為案涉債務設立了抵押，碧桂園公司亦未能舉證證明凱利公司該筆轉賬行為嚴重損害了其作為債權人的利益。因此，凱利公司向張偉男轉賬2951.8384萬元的行為，尚未達到否認凱利公司的獨立人格的程度。原審法院依據《公司法》第二十條第三款徑行判令張偉男對本案中凱利公司的全部債務承擔連帶責任不當，本院予以糾正。

作為凱利公司股東的張偉男在未能證明其與凱利公司之間存在交易關系或者借貸關系等合法依據的情況下，接收凱利公司向其轉賬2951.8384萬元，雖然不足以否定凱利公司的獨立人格，但該行為在客觀上轉移并減少了凱利公司資產，降低了凱利公司的償債能力，張偉男應當承擔相應的責任。該筆轉款2951.8384萬元超出了張偉男向凱利公司認繳的出資數額，根據舉重以明輕的原則并參照《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規定（三）》第十四條關于股東抽逃出資情況下的責任形態的規定，張偉男應對凱利公司的3.2億元及其違約金債務不能清償的部分在2951.8384萬元及其利息范圍內承擔補充賠償責任，其中利息以2951.8384萬元為基數按中國人民銀行公布的同期同檔次貸款利率自2017年8月8日起計算至2019年8月20日，按全國銀行間同業拆借中心公布的貸款市場報價利率自2019年8月21日起分段計算至張偉男實際履行完畢補充賠償責任之日止。

（本文來源：民事法律參考）

【文章由山西省山東商會戴燕副會長企業------山西君比德律師事務所提供】

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